生成AIに入力してよい情報・いけない情報の取り決め

線を引く　入力情報の三段の区分

生成AIに何を入力してよいかを、契約でどう決めるか。これが、取引先との間で生成AIを使うときの中心的な論点です。点検の実務で、業務委託やNDAで取引相手の生成AI利用を取り決めていた25依頼者分の記録を見ると、入力情報の線引きが粗い契約は、6依頼者分に見られました（概数）。「機密情報は入力してはならない」「個人情報は適切に取り扱う」といった書き方に、とどまっているものです。

粗い線引きの何が問題かというと、読み手によって、入れてよいか入れてはならないかの判断が変わることです。受託者が「これは機密ではない」と判断して入力したものを、発注者は機密だったと主張する、といった争いが起きます。これを防ぐ書き方として、記録では、入力情報を三段に区分した例が3依頼者分に見られました。

表のとおり、「加工したうえで入れる」とする契約は7あるのに、三段で区分した契約は3にとどまります。加工の程度を定めずに「匿名化して入力する」とだけ書いた契約では、何をすれば匿名化したことになるのかが読めません。この点は、後の見出し「加工の程度」で扱います。

情報の種類ごとの考え方

三段のどこに何を置くかは、契約ごとに決めますが、情報の種類ごとの考え方の目安はあります。次の表は、考え方の整理であって、特定の契約の正解を示すものではありません。

営業秘密については、記録で、外部サービス側の学習利用を承諾する範囲から、営業秘密を明示的に除外した例が1依頼者分ありました（例として）。不正競争防止法2条6項からは、営業秘密にあたる条件として、秘密管理性・事業活動への有用性・非公知性の三つが読み取れます。^［1］外部のサービスに入力した情報が、学習などに使われうる状態になると、秘密として管理されているといえるかが争われる余地が出ます。そのため、営業秘密は、学習の承諾の範囲から外すという書き方が考えられます。

個人データの場合は、個人情報保護法の規律が重なります。次の見出しで整理します。

加工の程度　匿名化・仮名化・マスキング

個人情報を、加工したうえで入力する、という条件は、実務で最もよく見られる条件の一つです。匿名化（特定の個人を識別できないように加工すること。氏名や連絡先を消すだけでなく、他の情報と照合しても識別できないようにする）、仮名化（氏名などを別の符号に置き換えること。元に戻せる対応表が別にある場合は、その対応表の管理が問題になる）、マスキング（一部の文字や数字を伏せること）は、混同されがちですが、効果が違います。契約で「匿名化」と書くなら、その程度を定めておく必要があります。

個人情報保護法2条は、個人情報を、氏名や生年月日などの記載から特定の個人が分かる情報と整理しています。ほかの情報と簡単に突き合わせて個人が分かるものも含まれます。匿名加工情報については、個人を識別できないように加工し、復元できないようにしたものと定めています。^［8］契約で「匿名化」と書くときは、この法律上の言葉と同じ意味で使っているのか、別の意味で使っているのかを決めておくと、後の食い違いを防げます。

学習されない設定の確認、保存場所、アカウント名義

「学習に使われない設定のサービスに限る」という条件は、条件付き許可型の16依頼者のうち12が置いていました。ところが、この条件には、確認の方法、変更への対応、保存の場所・期間・名義という三つの問題が付いて回ります。点検の記録では、学習利用の有無だけが条件で、確認方法・変更時の再承諾・保存場所・名義が空白のものが、3依頼者分に見られました（概数）。

これを直す書き方として、記録では、利用するサービス、プラン、保存場所、保存期間、アカウントの名義（発注者名義）を別の確認書で特定した例が見られました（1依頼者分。例として）。契約本体にこれらを全部書くと、サービスが変わるたびに契約を直すことになるので、変わりやすい情報を別紙・確認書に移し、契約本体には「別紙に特定したものに限る」「変更するときは事前に書面で承諾を得る」と書く方法です。入力の承諾を別の書面（確認書・同意フォーム・ガイドライン・別紙）で具体化していた契約は、おおむね5依頼者分でした（概数）。

なお、学習に使われない設定であっても、提供者の側が不正利用の監視のために、入力を一定期間保持する仕様の場合があります。NDAで「速やかな消去」が求められているときは、この保持との間に食い違いが生じ得るので、前のページ申告・記録・停止指示・違約金の付け方で扱った優先関係の問題として、確認書の中で調整しておくのが適切です。

AIに資料を継続的に参照させる仕組み

これまでは、その都度、情報を入力する使い方を前提にしてきました。これとは別に、社内の資料や共有フォルダをAIに継続的に参照させる仕組みを作る使い方もあります。この使い方は、入力のたびに情報を選ぶ使い方と違い、参照できる範囲が広がりやすく、気づかないうちに入れてはならない情報まで参照させてしまうおそれがあります。

点検の記録では、AIに継続的に資料を参照させる仕組みを作る場合に、参照できる範囲、権限、終了時の削除方法を事前に確認する、とした例がありました（1依頼者分。例として）。仕組みを作るときに決めておくことは、次のとおりです。

法令と公的資料から見た根拠

入力情報の取り決めには、個人情報保護法、不正競争防止法、著作権法、そして公的な指針が関係します。この見出しでは、条項の論点ごとに、根拠を整理します。

個人データを入力するとき　利用目的と機械学習

個人情報保護委員会は、令和5年6月2日に「生成AIサービスの利用に関する注意喚起等について」を公表しました。^［2］個人情報取扱事業者に対する注意点として、二つが示されています。一つ目は、個人情報を含む指示（プロンプト）を入力するときは、特定した利用目的の達成に必要な範囲内かを十分に確認することです。二つ目は、あらかじめ本人の同意なく個人データを含むプロンプトを入力し、その個人データが応答出力以外の目的（たとえば機械学習）で取り扱われる場合、個人情報保護法に違反する可能性があるため、提供事業者がそのデータを機械学習に利用しないことを十分に確認することです。^［2］

この資料は令和5年6月2日の日付のものです。以下では、日付つきでこの注意喚起の内容を引いています。

なお、個人情報保護法は、令和8年法律第56号による改正の施行を待っています（e-Govの改正履歴には、2027年1月17日と2028年7月16日の記載があります）。以下で引く条のうち、2条・26条・28条は、改正後の文言が変わる予定です。条文は2026年10月23日時点の現行のものですので、書面を直す時点の条文を確かめてください。

委託先の監督、漏えい等の報告、外国にある第三者への提供

個人情報保護法25条は、個人データの取扱いを外部に任せる事業者に対し、任せた先を必要かつ適切に監督する義務を課しています。^［3］外部の生成AIサービスに個人データを入力することが、委託にあたるのか、第三者への提供にあたるのかは、サービスの仕組みや契約条件で変わるため、一概には言えません。いずれの整理を取るにしても、契約上は、受託者がどのサービスに、どの条件で入力するのかを特定し、発注者が監督できる状態にしておく必要があります。

同法26条は、個人データが漏れるなどして、本人の権利利益が大きく損なわれるおそれのある事態が起きたときの、個人情報保護委員会への報告と本人への通知を定めています。^［4］委託を受けた側が、委託元に通知した場合には、報告義務が免除される仕組みも置かれています。^［4］そのため、契約では、生成AIの利用に起因する漏えいが起きたときに、受託者が委託者へ遅滞なく通知する義務を置いておくことが、実務上は重要です。

同法28条は、個人データを海外の第三者に渡すときは、原則として、海外への提供を認める本人の同意を事前に得ることを求めています。^［5］同意を得ようとするときは、その外国の個人情報保護制度などの情報を本人に提供する必要があります。海外の事業者が提供する生成AIサービスに個人データを入力することは、この規律との関係を整理する必要があります。点検の記録で、個人データの外国への提供・委託先監督・利用目的の手当てなど、個人情報保護法の手当てと結び付けていた契約は、おおむね8依頼者分でした（概数）。個人情報の第三者提供と同意の考え方は、別サイトの個人情報の第三者提供と同意に整理されています。

AI事業者ガイドライン

総務省・経済産業省の「AI事業者ガイドライン」第1.2版（令和8年3月31日）は、AI利用者の取組事項として、個人情報を不適切に入力しないこと、機密情報を不適切に入力しないことを挙げています。^［6］法的拘束力のない自主的な指針ですが、契約の入力制限の条項を作るとき、何を根拠にそう書くのかを説明する材料になります。

裁判例

生成AIの利用を取り決めた契約の、入力情報の定めの解釈が争われた裁判例は、裁判所の裁判例検索では確認できませんでした。^［7］確認できる裁判例はまだ少ないといえます。したがって、本ページの内容は、裁判例ではなく、契約の実務での書き方と、法令・公的資料にもとづく整理です。

入力の正当な権限と、従業員の無断入力

入力する側が、その情報を入力する正当な権限を持っているか、という論点もあります。発注者が受託者に資料を提供し、受託者が生成AIに入力するとき、その資料に第三者の著作物や個人情報が含まれていれば、入力することに第三者の権利が関わります。記録では、入力の正当な権限を相手に表明保証させた契約が2依頼者分ありました。

従業員が無断で入力した場合の責任についても、取り決めておく価値があります。受託者の従業員が、契約に反して入力してしまったとき、受託者が従業員の行為について責任を負うのは通常ですが、契約で明確にしておくと、争いになりにくくなります。従業員教育やルール整備の観点は、AI利用のルールに入れる要点と作る手順で扱います。

入力情報の取り決めの点検と仕上げについて

入力情報の取り決めは、秘密情報の定義、個人情報の取扱い、再委託、損害賠償、NDAの返還・消去といった、契約書のあちこちの条項とつながっています。区分の別紙や確認書は、契約本体との整合も含めて作り込む必要があります。点検と仕上げの全体の流れはAIで作った契約書の点検と仕上げの流れにまとめました。料金の目安とご相談の枠は、このページの末尾の案内にあります。まずは上の10項目で、自分の契約書を読み返してみてください。

他のサイトにも、関連する解説があります。個人情報の取扱いに関する覚書の書き方は個人情報の取扱いに関する覚書の書き方、プライバシーポリシーでの外部サービスの書き方はプライバシーポリシーの外部サービスの書き方、クラウドサービスの顧客データの扱いはクラウドサービス利用規約の顧客データ条項、生成AIサービスを提供する側の外部モデルの扱いは外部AIモデル・API依存サービスの規約です。このサイトの中では、成果物の権利は生成AIを使った成果物の権利と表明保証、プライバシーポリシーへの記載は自社の生成AI利用の告知とプライバシーポリシーへの記載、権利と個人情報の確認点は権利条項と個人情報の扱いでも扱います。また、業務委託の生成AI利用条項（禁止か条件付き許可か）は、このページの前提になります。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の書類が有効か無効か、どの条項を直すべきかは、事業の実際の流れ、取引の相手、書類の全体の構成によって異なります。書き方の例として紹介している内容は、型として作り直した一般的な例で、特定の事業者や書類を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索（法令API）で2026年10月23日時点のものを確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 文化庁 / 個人情報保護委員会 / 法務省 / 消費者庁