生成AI利用の申告・記録・停止指示・違約金の付け方

条件を置いたあとの問題　確かめる手段がない

前のページ業務委託の生成AI利用条項　禁止か条件付き許可かでは、禁止型と条件付き許可型の書き方を整理しました。この条件付き許可型で、点検の実務で何度も見られた問題が、「条件を置いたが、守られているかを確かめる手段がない」という型です。

たとえば、「学習に利用されないサービスに限る」という条件を置いたとします。この条件が守られているかを確かめるには、受託者がどのサービスを、どのプランで、どこに保存して使っているのかが分からなければなりません。ところが、記録では、サービス名、プラン、保存場所、保存期間、アカウントの名義が空白のままの契約が見られました（3依頼者分。概数）。条件は置いたが、確かめる材料が契約に書かれていない状態です。

この「確かめる手段」の組み立ては、四つの要素に分けられます。特定（何をどう使うのかを決める）、申告（使ったことを知らせる）、記録（残す）、報告請求（求めたら出す）です。四つが揃ってはじめて、条件が実際に守られているかを、後から確かめることができます。

この数字から読み取れるのは、「条件を置く」と「確かめる手段を置く」が別の作業だということです。条件を書くときは意識が条件の中身に向かうので、確かめる手段は書き忘れられやすくなります。

申告・記録・報告請求　何を、いつ、誰に

総務省・経済産業省の「AI事業者ガイドライン」第1.2版は、AIの利用者の取組事項として、関係者に適正な利用方法を含む情報提供・説明をすることを挙げています。^［1］取引先に対して、どのように生成AIを使ったかを説明できる状態にしておくことは、この考え方と重なります。申告と記録は、その説明の材料を契約の義務として残す手段と考えることもできます。

申告・記録・報告請求の条項は、細かく書きすぎると運用の負担が大きくなり、書かなさすぎると効力がありません。次の四つの問いに答える形で作ると、バランスが取れます。

特に「入力した内容そのものを記録するか」は、意見が分かれる点です。入力内容を記録すれば確認はしやすくなりますが、記録の中に秘密情報や個人情報が入るので、記録そのものの管理が新たな負担になります。サービス名・プラン・入力した情報の区分までを記録の対象とし、入力内容そのものは、発注者から求められたときに限って示す、という落としどころが実務では考えられます。

発注者が停止を指示できる定めと、指定が原因の紛争の分担

発注者が、受託者に対して、生成AIの利用を禁止したり、止めさせたりする指示を出せる定めを置いた条件付き許可型は、16のうち3でした。許可型の契約でも、発注者が後から事情の変化（取引先からの要請、サービスの規約変更、事故の発生など）に応じて、止める権限を持っておくことは、実務上は重要です。

停止指示とは別に、発注者が生成AIの使い方や入力する素材を指定した場合の責任分担も、書いておく価値のある論点です。点検の記録で、発注者が指定した使い方が原因で起きた紛争は、発注者が解決する旨を補足した例が1依頼者分ありました（例として）。発注者が「このサービスを、この設定で使うように」と指示したのに、その指示が原因で問題が起きたときまで受託者が責任を負うのは、公平を欠くという発想です。

この論点は、発注者が使い方を指定するという運用をしている契約でだけ意味があります。指定をしないなら、無理に入れる必要はありません。入れるときは、発注者の指示に従ったことが原因の損害に絞って書き、受託者側が指示に疑問を持った場合は指摘する義務を併せて置くなど、バランスを取ります。

NDA・業務委託・確認書・ガイドラインの優先関係

生成AIの定めが、複数の書類に分かれて置かれる場合があります。NDAに入力の禁止があり、業務委託契約に条件付き許可があり、別の確認書で利用サービスを特定し、さらに発注者のガイドラインで細則を定める、というような構造です。点検の記録で、これらの間の優先関係と整合の問題は、2依頼者分に見られました（概数）。

書類が重なるときは、どの書類のどの条項が、どの書類のどの条項より優先するのかを、条文で決めておきます。たとえば、「NDAに生成AIの定めがあるときは、NDAの定めを優先する」「ガイドラインのうち情報管理と生成AIに関する部分は、無条件で遵守する」のような書き方です。点検の実務では、ガイドラインのうち情報管理・生成AIの部分を無条件の遵守義務にした例が1依頼者分ありました（例として）。

もう一つ、書類の間で食い違いが起きやすいのが、データの保持と消去です。NDAには、契約終了後に秘密情報を速やかに消去する義務が書かれていることが多くあります。一方、学習に使われない設定のサービスでも、不正利用の監視のために、入力が一定期間サービス側に保持される仕様があります。点検の記録には、この食い違いを指摘したものが1件ありました（例として）。NDAの消去義務を、受託者が自分では守れない状態が生まれるからです。NDAの返還・消去の考え方は、別サイトの制作データ・研究データの返還と削除証明で扱っています。

違反時の措置と違約金　事業者間と消費者契約の違い

点検の記録で、生成AIの条項の違反に違約金や解除事由を結び付けていた契約は、おおむね5依頼者分でした（概数）。違約金を置くかどうかは契約の目的次第ですが、置くなら、その金額の考え方と、法律上の見方を押さえておく必要があります。

まず、民法の基本の定めから確認します。民法420条は、債務の不履行について損害賠償の額を予定することができるとし、違約金は賠償額の予定と推定すると定めています。^［2］

当事者は、債務の不履行について損害賠償の額を予定することができる。…違約金は、賠償額の予定と推定する。

つまり、違約金を定めること自体は認められています。ただし、金額が著しく大きいなど不相当なときは、公の秩序又は善良の風俗に反する法律行為を無効とする民法90条の観点で、その効力が争われる余地があります。^［3］点検の記録にも、作品や素材のAI学習・生成AIの利用を禁じる書類で、違約金の最低額が報酬と釣り合わず、過大として減額や一部無効になるおそれがあると指摘した例が1件ありました（例として）。

次に、消費者契約法との関係です。同法9条1号は、契約が解除されたときの賠償額の予定や違約金について、事業者に通常生じる損害の額（平均的な損害）を超える分を無効としています。^［4］ここで押さえておきたいのは、二つの点です。一つ目は、9条1号が対象にするのは「解除に伴う」違約金だという点です。解除に伴わない、単純な契約違反に対する違約金には、9条1号は当てはまりません。単純な違反の違約金は、民法420条と90条、あるいは消費者契約法10条（消費者に一方的に不利益となる条項の無効）の観点で見ます。^［5］二つ目は、消費者契約法の対象は、消費者が相手の契約だという点です。事業として、または事業のために契約する個人や法人は、通常ここでいう消費者にあたりません。

業務委託の受託者が個人でも、事業として受けているなら、通常は事業者間の契約として見ます。したがって、業務委託での生成AI条項の違約金は、まず民法420条と90条の観点で見ることになります。ただし、受講生や会員など、消費者が相手の契約（たとえば教材のAI入力を禁じる受講契約）では、消費者契約法の観点が加わります。この場合の考え方は、別サイトのキャンセル料と平均的な損害が参考になります。

賠償の上限の考え方は、別サイトの業務委託の損害賠償の上限を受注者が通す方法やSaaS利用規約の責任制限にも、考え方が整理されています。なお、NDA側の違約金・賠償の設計はNDAの違約金・損害賠償の設計で扱っています。

見つけ方と直し方

条項の点検と仕上げの進め方

申告・記録・停止指示・違約金は、いずれも契約の他の条項（秘密情報の定義、再委託、損害賠償、解除）と強く結び付いています。ひとつの条項だけを直しても、全体の整合が崩れることがあるので、契約書全体を通して確かめるのが確実です。点検と仕上げの進め方はAIで作った契約書の点検と仕上げの流れに、料金の目安とご相談の枠はこのページの末尾の案内にまとめています。入力する情報の区分の考え方は、続けて生成AIに入力してよい情報・いけない情報の取り決めで読めます。また、責任条項の過不足の見方は責任条項の過不足で、用語の意味は用語集で確認できます。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の書類が有効か無効か、どの条項を直すべきかは、事業の実際の流れ、取引の相手、書類の全体の構成によって異なります。書き方の例として紹介している内容は、型として作り直した一般的な例で、特定の事業者や書類を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索（法令API）で2026年10月23日時点のものを確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 文化庁 / 個人情報保護委員会 / 法務省 / 消費者庁