AIで作った業務委託契約書（コンサル）の点検

受託者側から読む：準委任か請負かで、書き方が変わる

コンサルティング、顧問、業務支援といった契約は、準委任（法律行為ではない事務の処理を任せる契約。成果の完成ではなく、事務を行うこと自体を引き受ける用語集）で組むのが一般的です。民法は、法律行為でない事務の委託には委任の規定を準用すると定めています（643条・656条）。仕事の完成を約束し、その結果に報酬を支払う請負（ある仕事を完成させることを約束し、その結果に対して報酬を支払う契約用語集）（632条）とは違い、準委任は成果物を完成させる義務ではなく、事務を行うこと自体を引き受ける契約です。^［1］

この違いは契約書の書き方に直結します。委任では、受任者は特約がなければ報酬を請求できず、事務を履行した後でなければ請求できないのが原則です（648条1項・2項本文）。また、委任はどちらの当事者もいつでも解除できますが、相手方にとって不利な時期に解除した場合などには損害を賠償する必要があります（651条）。この「いつでも解除できる」という性質が、中途解約の違約金を設計するときの出発点になります。^［1］

このページは、助言や支援を提供する側（受託者）の立場で書いています。発注者の立場では、成果の定義や検収、費用の上限といった別の点に重点が移るので、立場を取り違えて読まないようにしてください。契約書の作り方の全体はコンサルティング契約書の作り方で、成果を保証しない書き方はコンサル契約書の成果を保証しない条項で扱っています。

点検の記録で見られた例と、記録が挙げた良い点

金額と計算：違約金の逆転と、空欄の別紙

最初に確かめるのは、金額に関わる条項です。AIが作る条項は、日本語としては筋が通っていても、数字を入れて計算すると成り立たないことがあります。点検の記録では、中途解約の違約金が一つの典型でした。下限を月額報酬の3か月分、上限を解約時点の残存期間の報酬総額と定めたため、残存期間が3か月に満たない場面で、下限が上限を上回り、金額が確定しなかったのです。

先に述べたとおり、準委任はいつでも解除でき、相手に不利な時期の解除のときなどに損害賠償を負うという構造です（民法651条）。^［1］解除を抑える目的で違約金を定めるなら、違約金は賠償額の予定と推定されます（420条3項）。^［2］賠償額の予定は金額が確定してはじめて機能するので、計算が破綻する書き方は、定めたつもりの金額を請求できなくなるおそれにつながります。点検では、残存総額が下限を下回る場合は残存全額を違約金とする、という一義的な書き方に直しました。

もう一つの典型が、別紙の空欄です。本文には「追加費用は別紙に定める」と書かれているのに、別紙に金額の表が入っておらず、実質的に空欄でした。受託者にとって、追加の会議や作業を請求する根拠は単価にあります。単価が書面にないと、請求のたびに合意をやり直すことになり、書面を結ぶ意味が薄れます。直し方は、別紙に基本報酬、追加業務の単価、追加会議の単価、実費、消費税の扱いを表にして入れ、本文の単価と一致させることです。

ここで挙げた下書きの書き方は、点検の記録から型として作り直したもので、原文ではありません。違約金の下限と上限を別々に決めたいときは、残存期間ごとの表を作って計算を確かめてから条文にします。報酬の決め方そのものは、コンサル料・顧問料の決め方と契約書が扱っています。

業務範囲と、資格の要る業務との境界

助言や支援の中身が、人事や労務、税務、法務に近づくと、「支援」と書いたつもりの業務が、資格を持つ者でなければ業として行えない業務と重なることがあります。たとえば社会保険労務士法27条は、社会保険労務士でも社会保険労務士法人でもない者が、他人から求められて報酬を受け、同法2条1項1号から2号までの事務（行政機関に提出する申請書等の作成、その手続の代行、労働社会保険諸法令に基づく帳簿書類の作成など）を仕事として行うことを禁じています。違反には32条の2で罰則が定められています。^［3］

27条が名指しするのは1号から2号までで、事業の労務管理について相談に応じ、指導する事務（2条1項3号）は含まれていません。そのため、点検の記録は、助言そのものは独占業務ではなく、規程類そのものの作成は独占業務に当たり得る、と整理しました。契約書の側では、この境界を文言で引く必要があります。弁護士法72条も、弁護士または弁護士法人でない者が、報酬を得る目的で一般の法律事件に関して鑑定、代理その他の法律事務を取り扱うことを業とすることを禁じています。^［4］AIと72条の整理はAI契約書と弁護士法72条のページに譲り、ここでは契約書の書き方に絞ります。

点検の記録で見つかった問題は二つです。一つは、業務範囲の条項で、規程等の資料作成支援を「含む」としながら、別の条項で規程の作成は「除外」としており、境界が不明確だったことです。もう一つは、受託者が資格者ではないこと、資格が必要な業務は含まないことを明示する条項がなかったことです。どちらも、受託者が資格の要る業務を引き受けたと読まれることを避けるために、書面で線を引くべき箇所でした。

成果物の著作権と、利用の範囲

助言や支援の過程で、報告書、設計資料、研修資料といった成果物が生まれます。点検の記録では、個別の成果物の著作権の帰属が書かれていない一方で、委託者による編集や配布まで認める利用範囲が書かれていたため、権利が委託者に移ったと読まれるおそれが指摘されました。利用許諾（著作権を譲り渡さずに、決めた範囲での利用を認めること用語集）の範囲と、権利の帰属を分けて書いていなかった形です。

著作権法の規定は、この点で書き方を左右します。著作権は全部も一部も譲り渡せますが、譲渡の契約で翻案権等（27条・28条の権利）が特に挙げられていないと、それらは手放した側に残っているものと推定されます（61条）。著作者人格権は譲渡できません（59条）。成果物を編集して配布する行為は、翻案権等に関わります。^［5］

点検では、著作権は受託者に留保し、委託者には社内で利用するための非独占的な利用許諾を与え、許諾の範囲内では受託者が著作者人格権を行使しない、という形に直しました。受託者が成果物の着想やノウハウを次の案件に使えるようにする意味もあります。成果物の権利の考え方はコンサル成果物の著作権と契約書が詳しく、成果物の作成にAIを使った場合の権利は生成AIを使った成果物の権利のページで扱います。

責任・請求期間と標準条項：抜けやすい条項の一覧

金額、業務範囲、権利のほかに、点検の記録では、契約書の「標準的な部品」が抜けていたことも指摘されました。部品の抜けは、契約が順調な間は目に見えず、トラブルや終了のときに初めて表に出ます。下の表は、記録で直した内容を並べたものです。

請求期間と完全合意条項（その契約書が当事者の合意のすべてで、締結前の提案書や口頭の約束に優先すると定める条項用語集）、存続条項（契約が終わった後も効力を持ち続ける条項。秘密保持や報酬の精算などを指定する用語集）は、短い条文で足ります。請求期間は、業務が終わって時間が経ってから賠償を請求される不安を区切るための条項です。点検の記録では、故意または重過失の場合を除く構成に直しました。完全合意条項は、契約締結前の提案書の記載や口頭の約束を根拠に、書面と違う請求がされることを防ぎます。

見つけ方：点検の手順と、修正の説明書の読み方

点検と仕上げについて

AIが作ったコンサルティングの業務委託契約書は、受託者を守る土台が整っていることがあります。そのうえで、金額の計算、別紙、業務範囲の境界、成果物の権利、標準条項の五つを確かめると、直すべき箇所は絞られます。全体の誤りの型は実態との不一致のページ、責任条項は責任条項の過不足のページ、組み立ては組み立ての不備のページにまとめています。

秘密保持と個人情報の扱いについては、業務委託契約書（コンサル）の秘密保持・個人情報・AIが詳しく説明しています。

点検と仕上げの料金は、料金表に書類1通ごとの定額でまとめています。手元の書類のどこから確かめればよいか迷うときは、ページ末尾の相談の枠から、書類の種類と気になっている点をお知らせください。急いで契約する必要がなければ、このページの確認項目を一通り当てはめてみるだけでも、直すべき箇所の見当はつきます。

よくあるご質問

あわせて読みたいページ

本ページは一般的な情報提供です。個別の書類が有効か無効か、どの条項を直すべきかは、事業の実際の流れ、取引の相手、書類の全体の構成によって異なります。書き方の例として紹介している内容は、型として作り直した一般的な例で、特定の事業者や書類を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索（法令API）で2026年10月23日時点のものを確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 文化庁 / 個人情報保護委員会 / 法務省 / 消費者庁