AIで作った契約書の責任条項の過不足

点検の実務で見られた責任条項の過不足

責任条項とは、契約に違反したり約束どおりに履行できなかったりしたとき、誰がどこまで責任を負うかを決める部分です。AIで作った下書きは、免責や賠償の条項も含めて、契約書らしい形に整って出てきます。ところが、その条項が自分の立場に合った強さになっているかどうかは、体裁を眺めても分かりません。

AIで作った下書きの点検記録（3依頼者分、誤り・不備の指摘59件）のうち、責任の過不足を主な論点とする指摘は6件でした。受託者側の業務委託契約書、会員制サービスの規約・会則、事業譲渡契約書という、種類の異なる3つの書類に出ています。主な型を1つだけ数えた13の型のうち、3依頼者すべてに見られた型は、この型だけでした。

向きで分けると、責任が足りない側が4件、広すぎる側が2件です。件数が少なく、依頼者が1に限られる行もあるため、「AIは責任条項をこう書きやすい」という傾向として読むことはできません。この記録には、なぜその誤りが出たかという理由の記載もありません。

同じ点検記録は、責任に関する良い点も挙げていました。結果の完成ではなく事務を行うこと自体を引き受ける契約であることの明示、成果を保証しない旨、賠償の上限は、受託者を守る方向で整っていると評価されています。良い点と直す点が同じ書面の中に並んで残っている、というのが記録のとおりの事実です。

根拠：法律が決めている賠償の枠と、条項で変えられる部分

約束どおりに履行しない債務不履行があると、相手方は生じた損害の賠償を請求できます。民法415条は、約束の本来の内容どおりに履行されなかったとき、相手方が生じた損害の賠償を求められると定めています。ただし、その不履行が債務者のせいとはいえない事情によるときは、賠償を求められません。^［1］賠償の範囲は、民法416条により、通常生じる損害が基本で、特別な事情から生じた損害は、その事情を当事者が予見できたはずといえる場合に限って請求できます。^［2］

契約書の責任条項は、この法律の枠を取引の実態に合わせて調整するものです。当事者は、債務不履行の損害賠償の額をあらかじめ決めておくことができ、違約金を定めると、賠償額の予定として扱われる（推定される）仕組みになっています（民法420条）。^［3］賠償額の予定は、履行の請求や解除権の行使を妨げません。一方、賠償の「上限」を定める条項は、予定とは別に、請求できる賠償の最大額を抑える働きをするもので、どちらを書いたのかを条文の上で区別しておく必要があります。

「請求期間」は、金額の上限と並ぶもう一つの天井です。金額の上限は損害の大きさを抑え、請求期間は時間の長さを抑えます。どちらか一方だけでは、責任を負う側の不安が半分残ります。

サービスを提供する側の規約で、上限の算定方式をどう決めるかはSaaS 利用規約の責任制限、業務委託の受注者が上限を契約に入れるときの考え方は業務委託の損害賠償の上限で、それぞれの取引に即して説明しています。秘密保持契約での賠償の設計はNDAのよくある誤りと、NDAの違約金・損害賠償の設計が参考になります。

足りない側：上限・請求期間・成果の非保証

点検記録で目立ったのは、責任を抑える条項がまったくない書面ではなく、条項はあるが一部が欠けている書面でした。上限は書いてあるのに期間がない、あるいは上限も期間も損害の範囲もない、という形です。

成果の非保証が問題になるのは、助言や場の提供を内容とする契約です。準委任（結果の完成ではなく、事務を行うこと自体を引き受ける契約用語集）の形をとる契約では、成果が出なかったことを理由に報酬や責任を争われないよう、約束しているのは行為であって結果ではないことを、書面の上で明らかにしておきます。この点は、コンサルティングの業務委託契約書の点検でも、契約の性質の確認として扱っています。

上限を置くときは、故意又は重大な過失の場合を上限の対象から外すかどうかも、あわせて決めます。点検記録は、請求期間を制限するときに故意・重過失を除く構成が安全だと整理していました。除くかどうかを書かないままにすると、上限の効力そのものが後で争われる余地を残します。

広すぎる側：競業避止と表明保証

反対向きの誤りは、書いた側が自分に重い約束を置いてしまう例です。事業譲渡契約書の点検記録（1依頼者）に、競業避止と表明保証が過大な例が各1件ありました。1依頼者の記録なので、傾向ではなく例として読んでください。

競業避止（譲渡した人などが、一定の期間・地域で、同じ事業を行わないと約束すること用語集）は、書かなければ何もない、というものではありません。会社が事業を譲渡したときは、当事者に別段の意思表示がない限り、同じ市町村と隣接する市町村の区域で、譲渡の日から20年間は同一の事業を行ってはならないと会社法が定めています。特約で同一の事業を行わないと定めた場合は、譲渡の日から30年の期間内に限って効力があります（会社法21条）。^［8］個人の商人が営業を譲渡する場合にも、商法16条に同じ趣旨の定めがあります。^［9］

この法律の期間は、契約書に何も書かないときの出発点であり、書いた特約の外枠を示すものです。法律の上限の範囲内であれば、地域や対象がどれだけ広くても問題がない、という意味ではありません。期間・地域・対象を取引の規模と釣り合う形に書き分けておくことが、点検での直しの中心でした。個々の事案で有効か無効かを判断することは、このページの範囲ではありません。

表明保証（契約の時点で一定の事実が真実であると表明し、違っていたときの責任を契約上のものとする取り決め用語集）は、民法が定める責任とは別の仕組みです。民法には、引き渡された目的物が契約の内容に適合しないときの追完・代金の減額・損害賠償・解除の定めがあり、種類や品質の不適合については、買主が知った時から一年以内に通知しないと請求できなくなる規定もあります（民法562条〜564条・566条）。^［10］表明保証は、これらとは別に、契約書で事実の真実性を約束させるものなので、広く書くほど、書いた側が負う責任も広がります。

事業譲渡の場面で、補償と責任の上限・請求期間をどう組むかは補償と責任の上限・請求期間で、表明保証の「知る限り」や重要性の限定は表明保証とはで扱っています。事業譲渡契約書の点検を流れに沿って見る場合は、事業譲渡契約書の点検も使えます。

体制の維持を結果として保証する書き方も、点検記録には見られました。譲渡日まで経営組織や関係先との関係を「維持しなければならない」と定める例ですが、これは責任の過不足というより、事業の実態と書面が合わない型として整理されています。詳しくは事業の実態と書面の不一致で扱っています。

立場によって条項の重さが変わる

同じ責任制限の条項でも、書面のどちら側に立つかで、意味が反対になります。受託者や運営者にとっては自分を守る盾になる上限が、受け取る側にとっては請求できる額の天井になるからです。AIで作った下書きを確かめるときは、まず自分の立場を決め、その立場に合う強さで書かれているかを見ます。

生成AIの利用に違約金や停止指示を付けるときの責任の組み方は、業務委託の生成AI利用の申告・記録・違約金で扱っています。AIに下書きを作らせるときは、自分が受託者か委託者か、運営者か会員か、譲渡人か譲受人かを指示に入れておくと、出てきた条項の向きを確かめやすくなります。それでも、出てきた条項が自分の側を守る向きになっているかは、人が条文ごとに確かめます。立場の取り違えは、一見すると整った書面ほど気づきにくいものです。

見つけ方：責任の設計を順に確かめる

責任条項は、条文を頭から読むだけでは過不足が見えにくい箇所です。次の順に、一つの問いずつ確かめると、足りない部分と広すぎる部分が両方見えてきます。

直し方：論点ごとの条文例

次の条文例は、論点を示すための短い例で、○の部分は取引に合わせて決めます。書面全体の文案ではありません。

起きがちなことと、確認できていないこと

このページで確認できていないことも書いておきます。責任制限や競業避止の有効性が争われた裁判例は、このサイトの作成にあたって一次確認ができていないため、載せていません。AIで作った契約書の責任条項が争われた裁判例も、確認できる裁判例はまだ少ない状況です。

上限額や競業避止の期間を数字で示すことも、ここではしません。数字は、取引の規模、保険の範囲、事業の性質で変わるためです。自分の書面で迷う箇所が残ったときの進め方は、点検と仕上げの流れにまとめています。料金の考え方と相談の方法は、ページ末尾の案内枠に記載しています。

よくあるご質問

あわせて読みたいページ

本ページは一般的な情報提供です。個別の書類が有効か無効か、どの条項を直すべきかは、事業の実際の流れ、取引の相手、書類の全体の構成によって異なります。書き方の例として紹介している内容は、型として作り直した一般的な例で、特定の事業者や書類を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索（法令API）で2026年10月23日時点のものを確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 文化庁 / 個人情報保護委員会 / 法務省 / 消費者庁