AIで作った契約書が事業の実態と合わない

体裁は整っているのに事業の実態と合わない、とはどういうことか

AIで作った契約書の下書きは、条の見出し、定義、損害賠償、管轄まで一通り並んでいることが多く、読み始めると完成品に見えます。ところが契約書の役目は、文章として整っていることではなく、取引の実際の流れを言葉にして、うまくいかなくなった日にどちらが何を言えるかを決めておくことです。そのため点検では、条文が立派かどうかより、書面が事業の実態と合っているかを先に見ます。

ここでいう「実態との不一致」は、大きく3つに分けて考えると整理できます。ひとつは事業の実際の流れや当事者の意図と条文が食い違うこと、ふたつめは金額や期日などの取引条件が空欄だったり計算できなかったりすること、みっつめは業務の書き方が他の法律で制限された領域に及んでしまうことです。取引条件（金額・期日・範囲・数量など、取引の中身を決める項目）という言葉は、本ページでは最後のふたつにまたがる意味で使います。

事務所が点検・仕上げをした書類で繰り返し見つかった誤りの型として、AIで作った下書きの点検記録（3依頼者分、誤り・不備の指摘59件、13の型）を数えたところ、本ページが扱う3つの型は合わせて13件でした。件数だけを見ると多く感じますが、依頼者数は1〜2にとどまります。そのため、以下は「点検の実務で見られた例として」読んでください。AIの下書き一般の傾向を示す数字ではありません。

誤解のないように書いておくと、記録はAIの下書きを一方的に低く評価してはいません。準委任であることや成果を保証しないことの明示、賠償額の上限、追加費用の単価、秘密保持条項など、下書きの良い点が具体的に挙げられていました。AIの下書きは、土台としては使えることが多く、残るのは「この取引に合わせる」という最後の工程です。

型a：取引の実際の流れや意図と、条文が合わない

最も件数が多かったのがこの型で、譲渡人側の事業譲渡契約書の点検記録から8件が出ました。事業譲渡は「何を渡し、何を渡さず、いつの分の責任を誰が負うか」を書面で決める取引なので、実態との差がそのまま紛争の種になります。事業譲渡（会社の事業の全部または一部を、契約によって他者に引き継ぐこと。資産や契約を一つずつ移す点が、会社ごと移る合併と異なる）の詳しい点検は事業譲渡契約書のページにまとめています。

この表のうち、賃貸借の承継は条文で確かめられる点を含んでいます。賃借人は、賃貸人の承諾を得なければ賃借権を譲り渡せないと民法に定められています。^［4］また、契約の当事者の地位そのものを第三者に譲る場合も、相手方が承諾したときに移転するという定めです。^［3］書面に「契約上の地位を含む」と書いただけでは、相手方の承諾という前提が抜け落ちます。

「意図と逆を向いた文言」が一番見つけにくい

8つのずれのうち、読み流してしまいやすいのは、意図と逆を向いた文言です。たとえば「債権、契約上の地位を含む」という一文は、包括的に書いておけば安全に見えます。しかし譲渡人が債権やリース契約を渡さない意図なら、この一文は意図を打ち消してしまいます。

見つけるには、条文を読む前に「渡すもの」「渡さないもの」を自分の言葉で箇条書きにしておき、条文と突き合わせます。この例がなぜ下書きに入ったのか、記録に理由の記載はありません。ここでは「意図を先に書いておくと、ずれに気づきやすい」という点検の進め方だけを押さえてください。

結果の保証になっている文言

もうひとつ、結果の保証になってしまう書き方も見られました。「譲渡日まで経営組織や体制を維持しなければならない」と定めながら、従業員は承継しない前提だったという例です。職員の在籍までは約束できないのに、約束したことになってしまいます。

直し方は、「合理的に可能な限度で維持に努める」と努力義務に改めることでした。「保証する」と「努める」では、約束を守れなかったときの結果がまったく違います。努力義務に直すだけで、結果の保証から外れることを覚えておいてください。

型b：空欄・矛盾・計算できない金額

件数は2件ですが、実害の出方が最も直接的なのがこの型です。コンサルティング業務委託契約書（受託者側）の点検記録から、中途解約の違約金の計算が確定しない例と、別紙の金額表が空欄だった例が出ました。どちらも依頼者数は1なので、例として読んでください。

準委任は、各当事者がいつでも解除できる性質の契約です。^［1］その前提のうえで、中途解約に違約金を付けるなら、あらかじめ賠償額を決めておく定めになります。違約金は賠償額の予定と推定されるのが民法の定めです。^［2］請求の根拠になる金額が一義に決まらなければ、予定した意味が薄れます。

空欄や計算の矛盾は、読んでいて気づきにくい一方で、機械的に洗い出しやすい誤りです。条文の途中に出てくる数字を表計算に移して実際に計算してみる、本文が参照する別紙・別表・様式の一覧を作って中身があるか確かめる、といった作業で見つけられます。

型c：独占業務や許認可との境界

3つめの型は、業務範囲の書き方が、他の法律で一定の資格者に限られた業務に及び得るもの、そして許認可や指定が事業の譲渡だけでは移らないことを書面が前提にしていないもの、です。コンサルティング業務委託契約書の記録から2件、事業譲渡契約書の記録から1件の合計3件が見つかり、依頼者数は2でした。

はじめに、書面が果たせる役割と限界を整理しておきます。他人の依頼を受けて報酬を得て、官公署に提出する書類や権利義務に関する書類を作成することは、行政書士の業務として行政書士法に定められています。ただし、その業務を行うことが他の法律で制限されているものについては、行えないとも定められています。^［8］事務所自身の業務にも限界があり、紛争の相手方との交渉や代理、訴訟の見通しの判断は扱いません。本ページも、契約書の書き方の説明にとどまります。

直し方は、「資料作成支援」を検討用のたたき台や構成案に限ることでした。規程そのものの作成、法的な審査、行政への届出は含まないという但書を置き、必要な場合は有資格者との別の契約にする、と書きます。さらに、受託者が資格者ではないことや、独占業務は引き受けないことを定める条項が原案になかったため、その条項を新たに置きました。

許認可や指定は、契約書だけでは移らない場合がある

事業譲渡の記録には、許認可の「申請手続を遅延なく行う」と書くだけで、譲渡日までに指定を受けていることが前提になっていない例もありました。許認可や指定は、種類によっては、事業を譲り受けた側が改めて申請や届出をしなければならず、契約書の効力だけでは移りません。どの手続が必要かは、所管の窓口の案内で確かめます。

直し方は、譲渡日までに指定を受けていることをクロージング（最終の引渡し）の前提条件にし、受けられないときは責任なく解除または延期できると書くことでした。クロージングの組み立ては、事業譲渡を扱う他のサイトのクロージングの前提条件と前後の義務が詳しいです。なお、記録は許認可が必要な事業の例であり、どの法令かまでは本ページでは触れません。

AIがしやすい理由として、記録で言えること

ここまでの13件について、なぜその誤りがAIの下書きで起きたのかを、点検記録は説明していません。記録に理由の記載はないので、本ページでも「AIはこうなりやすい」とは書きません。確かなのは、書面の見た目が整っていることと、事業の実態に合っていることは別の確認だという点です。

点検するときの見方として、ひとつだけ付け加えます。AIが書面を作るとき、事業の実際の流れや当事者の意図が入力に書かれていなければ、書面はそれを知りようがありません。ですから、実態との不一致を減らす近道は、書面を作る前に、事業の流れ・渡すもの渡さないもの・金額と期日を自分の言葉で書き出しておくことです。これは記録から読み取った事実ではなく、点検の進め方の提案です。

見つけ方：取引の流れを1本の線に書いて、条文と照合する

ずれを見つけるには、書面の最初から読み進めるより、取引の流れを先に書くほうが確実です。申込みから支払い、提供、解約、返金までの流れ（事業譲渡なら、代金、引渡し、承継、クロージング）を1本の線に書き、各場面に対応する条文を探します。対応する条文がなければ「手当てなし」、対応する条文が意図と逆なら「矛盾」です。

直し方：「AIの下書き→問題点→直した書き方」

型ごとの直し方を、型として作り直した文例で並べます。記録の原文は使わず、書き方の構造だけを示しています。

3段の対比で見えてくるのは、直しの多くが「言葉を足す」より「範囲を決める」作業だということです。含めるものと含めないものを両方書く、結果ではなく努力に直す、但書で外す、という3つの手が、実態との不一致の大半に効きます。

実態との不一致は、書面だけを何度読み返しても見つからないことがあります。事業の流れを知っている人と、書面を読む人が、別々に「渡すもの・渡さないもの」を書き出して突き合わせると、かなりの部分が見つかります。次の工程は取引の流れの抜け、責任や賠償の組み立ては責任条項の過不足を、あわせて参考にしてください。コンサルティング業務委託契約書の全体はコンサル業務委託のページで扱っています。

業務範囲の書き方については、顧問・コンサル契約を扱う他のサイトの業務範囲の書き方、業務委託全般を扱う業務範囲・追加作業・修正回数の直し方も参考になります。事業譲渡で何を譲渡の対象にするかは、事業譲渡契約書の譲渡物の書き方が詳しいです。

点検と仕上げを頼むときの目安

AIで作った下書きを手元に持っている場合、事務所の点検では、事業の流れの聞き取りから始めて、条文との照合、空欄と計算の確認、範囲の整理の順に進めます。何を渡すと点検が進むか、どこまでが点検でどこからが作り直しかは点検と仕上げの流れに、料金の目安は、このページの末尾の案内枠から料金表で確かめられます。急がず、手元の下書きの状態を確かめるところから検討してください。

よくあるご質問

あわせて読みたいページ

本ページは一般的な情報提供です。個別の書類が有効か無効か、どの条項を直すべきかは、事業の実際の流れ、取引の相手、書類の全体の構成によって異なります。書き方の例として紹介している内容は、型として作り直した一般的な例で、特定の事業者や書類を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索（法令API）で2026年10月23日時点のものを確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 文化庁 / 個人情報保護委員会 / 法務省 / 消費者庁